إعادة التنظيم في شكل تحويل هي عملية يتم تنفيذها وفقًا للقانون المدني والقوانين الفيدرالية للاتحاد الروسي.
لتنفيذ الإجراء بشكل صحيح، يجب عليك الالتزام بإجراء معين. دعونا نفكر في ميزات هذا النوع من إعادة التنظيم.
في بعض الأحيان يكون الخيار الأفضل ليس تصفية الشركة، بل إعادة تنظيمها. دعونا نركز على إعادة التنظيم من خلال التحول.
بعد كل شيء، هذا هو الشكل الوحيد من الإجراء الذي يتم فيه تصفية وفتح كيان قانوني واحد فقط. ما هي النقاط التي يجب على الشركات التي تخطط لبدء العملية الانتباه إليها؟
ماذا تريد ان تعرف؟
لا يحتوي القانون المدني للاتحاد الروسي على قواعد واضحة يمكن الاعتماد عليها عند إجراء عملية إعادة التنظيم.
هناك العديد من الفجوات وأوجه القصور التي لا تزال الحكومة بحاجة إلى معالجتها. ولكن، مع ذلك، هناك بعض القواعد، وعدم الامتثال لها يمكن أن يؤدي إلى عواقب غير سارة.
لحظات أساسية
إعادة التنظيم هي إجراء يتم من خلاله نقل حقوق والتزامات الكيانات القانونية إلى مؤسسة تم إنشاؤها حديثًا. أي أن الخلافة تحدث.
يتم تنفيذ الإجراء عن طريق:
يحق للكيان القانوني إنهاء أنشطته عن طريق تصفية المؤسسة أو إجراء إعادة التنظيم.
يجب على إدارة الشركة التي تخضع لإعادة التنظيم الاتصال بمصلحة الضرائب، حيث سيتم إجراء الإدخالات المعدلة المقابلة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.
في كثير من الأحيان (أثناء عمليات الاندماج أو الانضمام أو الانفصال أو التقسيم) لا يمكن تنفيذ عملية إعادة التنظيم من قبل الشركات التي لها أشكال قانونية مختلفة.
إذا كان الإجراء ضروريًا، يتم تنفيذ التحويل أولاً، على سبيل المثال، شركة ذات مسؤولية محدودة إلى شركة مساهمة أو شركة مساهمة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة.
متى تنشأ الحاجة إلى إعادة التنظيم؟ متى:
- وصل عدد المشاركين إلى الحد الأقصى، وسيستمر المديرون في إصدار الأسهم.
- من الضروري اتخاذ التدابير التي من شأنها تقليل المخاطر عند القيام بالأنشطة.
- أنشطة الشركة ليست فعالة.
- هناك رغبة في تجنب المسؤولية عن التزامات الديون.
وفي حالة التقسيم والتحويل، يحرر قانون النقل، وفي الحالات الأخرى.
من يجب أن ينفذ هذا؟
يمكن تنفيذ الإجراء:
إذا لم يتم تنفيذ قرار المحكمة خلال الإطار الزمني المحدد، فسيتم تعيين مديرين خارجيين وفقًا للإطار الزمني المحدد.
يحق للمدير تمثيل الشركة أمام المحكمة. يقوم بإعداد ميزانية الفصل ويقدمها إلى المحكمة مع بقية المستندات.
إذا وافق القاضي على الوثائق التأسيسية والميزانية العمومية، فسيتم تسجيل المؤسسة الجديدة بناء على قراره.
أسباب قانونية
توجد أحكام منفصلة في الوثيقة التنظيمية:
إجراءات إعادة التنظيم عن طريق تحويل المؤسسة
إعادة تنظيم كيان قانوني في شكل تحويل هي عملية تقوم فيها الشركة بتغيير شكلها القانوني.
والفرق الرئيسي عن أنواع إعادة التنظيم الأخرى هو أنه قبل بدء الإجراء وبعد انتهائه توجد منظمة واحدة فقط.
يمكن تحويل CJSC وOJSC إلى:
- تعاونيات الإنتاج؛
- شركة غير ربحية.
شكل التحول المحتمل لشركة ذات مسؤولية محدودة:
- تعاونيات الإنتاج؛
- شراكات الإيمان؛
- الشراكات العامة.
ويمكن أن يتم التحول إما طوعا أو قسرا.
صناعة القرار
عند إعادة التنظيم من خلال التحول، يجدر الالتزام بالمتطلبات الواضحة المنصوص عليها في الوثائق التشريعية. دعونا نلقي نظرة على مثال تحويل شركة JSC إلى شركة ذات مسؤولية محدودة.
الإجراء ممكن بعد اتخاذ القرار في الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ().
ويجب أن يعكس القرار المعلومات التالية:
- اسم الشركة، بيانات عن موقع الكيان القانوني الجديد الذي سيتم إنشاؤه بعد الانتهاء من التحول؛
- القواعد الإجرائية؛
- قواعد استبدال أسهم الشركة بأسهم المؤسسين في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة؛
- قائمة بأسماء الأشخاص الأعضاء في لجنة التدقيق؛
- معلومات عن أعضاء الهيئات التنفيذية الجماعية؛
- معلومات حول الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة التي يتم إنشاؤها؛
- قائمة أعضاء الهيئات الأخرى؛
- معلومات حول قبول سند النقل؛
- المعلومات التي تمت الموافقة على الوثائق التأسيسية للشركة التي يتم إنشاؤها.
ما يتم إنشاؤه من قبل المشاركين في الشركة:
- يتم اختيار جسم الكيان القانوني؛
- يتم توجيه السلطة لتنفيذ التدابير في الخدمة الضريبية.
تعليمات خطوه بخطوه
- ستكون المرحلة الأولى هي تحديد الشكل التنظيمي والقانوني الذي ستتحول إليه المؤسسة.
- ثم يتم اتخاذ القرار في اجتماع المشاركين في الشركة.
- يتم بعد ذلك تقديم إشعار إعادة التنظيم في شكل تحويل. يتم تقديمه إلى خدمة الضرائب في موقع المؤسسة في غضون 3 أيام بعد اتخاذ القرار (البند 1، المادة 60 من القانون المدني، الملحق رقم 3 بأمر مصلحة الضرائب في الاتحاد الروسي). يظهر. عند استلام معلومات حول الرغبة في تنفيذ إعادة التنظيم، يمكن تعيين مفتشي الضرائب. لا يهم ما إذا تم إجراء التدقيق الضريبي مؤخرًا أم لا. لا يمكن أن يغطي التدقيق أكثر من 3 سنوات من نشاط المؤسسة ().
- إجراء الجرد.
- تحديد العنوان القانوني للشركة التي يتم إنشاؤها.
- يتم تقديم إشعار للدائنين.
- يتم نشر منشور حول إعادة التنظيم في وسائل الإعلام (وفقًا للفقرة 1 من المادة 60 من القانون المدني).
- قم بإعداد سند نقل.
- إنهم يدفعون.
- من الضروري إخطار الأموال من خارج الميزانية بالتغييرات القادمة. نسخة من قرار تنفيذ الإجراء () مرفقة بالإشعار.
- يجب على الشركة إعداد وتقديم التقارير المحاسبية. يمكن أيضًا إعداد التقارير المؤقتة إذا تم ذكر ذلك في القوانين المحلية للمنظمة.
لإجراء إدخال في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية، سيحتاج المسجل إلى:
- إفادة.
- OGRN؛
- مقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية؛
- رمز الإحصائيات؛
- قرار تنفيذ إعادة التنظيم من خلال التحول؛
- إثبات النشر في النشرة؛
- والتي سوف تؤكد الدفع؛
- وثيقة من صندوق المعاشات التقاعدية للاتحاد الروسي، والتي ستؤكد عدم وجود الديون؛
- طلب توفير الوثائق القانونية.
بعد الإدخال في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية، ستقوم الهيئة المعتمدة بإصدار الوثائق التي تؤكد حقيقة توقف مؤسسة واحدة عن العمل، وتم إنشاء كيان قانوني جديد في مكانها.
سيقوم ممثل مكتب الضرائب بإرسال ملف التسجيل، حيثما يوجد. عند هذه النقطة، سيتم اعتبار إجراء إعادة التنظيم من خلال التحول مكتملاً.
المواعيد النهائية
تستغرق عملية إعادة التنظيم حوالي 3 أشهر. من المستحيل تحديد مواعيد نهائية دقيقة، لأنها ستكون فردية في كل حالة.
تتأثر مدة العملية بالوقت الذي يستغرقه جمع الشهادات اللازمة، وحدوث مواقف غير متوقعة (على سبيل المثال، أخطاء في الوثائق المقدمة)، وما إلى ذلك.
الإبلاغ أثناء الإجراء
وفقًا للفقرة 42، عند إعداد مثل هذه التقارير، قبل إدخال الإدخالات في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية، يتم إغلاق حساب الدخل والمصروفات ويتم التوزيع.
الأساس هو قرار المؤسس بشأن مبالغ صافي الدخل. وهناك أيضاً حاجة إلى إصلاح الميزانية العمومية.
إذا لم يتم استيفاء هذا الشرط، فسيتعين الوفاء بالالتزام بدفع الضرائب من قبل كيان قانوني جديد. ثم تنعكس العمليات قبل وبعد التحويل.
يتم تقديم البيانات الخاصة بأرباح الأفراد إلى الجهة المختصة حتى يتم إنهاء أنشطة الشركة. أي أن الشركة التي تقوم بإعادة التنظيم هي التي تقدم الإيداع، وليس الخلف القانوني.
يمكن للمكلف أن يقدم للموظفين خصومات ضريبية من لحظة بدء العمل في المؤسسة الجديدة، مع مراعاة الأرباح المستلمة منذ بداية العام (،).
يجب على الكيان القانوني الذي يقوم بتحويلات الموظف تقديم حسابات أقساط التأمين إلى الفرع الإقليمي لصندوق المعاشات التقاعدية في روسيا وصندوق التأمين الاجتماعي.
يجب أن يتم ذلك في نهاية الفترة المشمولة بالتقرير. في حالة تنفيذ إعادة التنظيم في فترة تقرير واحدة، يتم تقديم التسويات من قبل الخلف القانوني ().
لا ينص قانون الضرائب على تطبيق قواعد خاصة لتقديم الإقرارات أثناء إعادة التنظيم. وهذا يعني أنه يجب تقديم التقارير في موعد لا يتجاوز الموعد النهائي المحدد في الجزء الثاني من قانون الضرائب.
يتم دفع أقساط التأمين وتقديم التقارير من قبل الخلفاء القانونيين منذ لحظة اكتمال الإجراء.
التعليمات
حتى مع المعرفة والامتثال الصارم لجميع قواعد التشريع الروسي، لا يزال لدى الكثير من الناس عدد من الأسئلة المتعلقة بإعادة التنظيم من خلال التحول.
إنهم يبحثون عن معلومات على الإنترنت حول إعداد سند النقل، وكذلك حول تفاصيل الإجراء عند إنشاء شركة مساهمة.
عينة من صك النقل
يجب صياغة سند النقل بشكل صحيح، وهو أمر يصعب القيام به في غياب التعليمات والإجراءات الخاصة بإعداد الوثيقة. يقومون بوضع قانون نقل لأنواع معينة من إعادة تنظيم المنظمة.
فهو يحتوي على الالتزامات التي تقع على عاتق الشركة تجاه مدينيها، بحيث تأخذها المؤسسة الجديدة في الاعتبار مرة أخرى. وتسقط العقود المتنازع عليها ولو كانت معروضة أمام المحكمة.
يجوز للسلطة الضريبية رفض تسجيل التغييرات إذا لم يتم تقديم قانون النقل أو أنه لا يحتوي على معلومات حول نقل الالتزامات والحقوق من المؤسسة المعاد تنظيمها.
بالإضافة إلى الوثيقة، يجب عليك الإشارة إلى بيانات الأصول والالتزامات لجميع أنواع الممتلكات والحسابات الدائنة والمدينة، إن وجدت.
يعد ذلك ضروريًا لتجنب الصراع في المستقبل فيما يتعلق بحقوق الملكية أو تحصيل الديون من قبل الخلف القانوني. تتم الموافقة على الفعل في مؤسسة وحدوية من قبل مالك الأصول العقارية.
وفي شركات أخرى، تتم الموافقة على أساس قرار جماعي من المؤسسين أو الهياكل الأخرى التي عينت الإجراء.
تتم الموافقة على الوثيقة من قبل المؤسسين بعد إدراجها في جدول الأعمال للنظر فيها في الاجتماع. يقوم أعضاء الشركة بإعداد محضر اجتماع يعقد بشكل منفصل.
يُنصح بإنشائه في نهاية الفترة المشمولة بالتقرير مع التقارير الأخرى. لكن التسجيل مسموح به أيضًا في أي وقت أثناء عملية إعادة التنظيم.
يمكن لإدارة الشركة التوقيع على سند النقل. وهذا يضمن نقل الأصول والخصوم. فيما يلي نموذج لسند النقل:
العواقب الناشئة
لن يكون هناك ما يبرر إجراء التحويل إذا تم تنفيذه من أجل تقليل التكاليف الضريبية.
بعد كل شيء، يجب الوفاء بالتزامات تحويل مبالغ الضرائب من قبل الخلفاء القانونيين. ولا يهم ما إذا كانت حقيقة عدم الوفاء بالالتزامات أو الوفاء بها بشكل غير صحيح معروفة قبل نهاية العملية.
ولكن إذا لم يتم تسجيل أي انتهاكات قانونية قبل بدء التحول، بعد الانتهاء من الإجراء لا يمكن فرض غرامة على المؤسسة الجديدة.
ولكن حتى هذا لن يلغي الالتزام بدفع الضرائب والغرامات.
إذا كان في شركة مساهمة
أسباب هذا التحول:
لبدء عملية إعادة التنظيم، يجب على جميع أعضاء الشركة الإدلاء بأصواتهم "لصالح" في الاجتماع ().
المرحلة الإلزامية هي إصدار أسهم الشركة المنشأة حديثًا. في هذه الحالة، يجدر الاعتماد على معايير الانبعاثات.
يتكون الانبعاث من المراحل التالية:
- يتم اتخاذ قرار بطرح الأسهم.
- تمت الموافقة على قرار إصدار الأسهم.
- يتم تسجيل إصدار الأسهم (إذا تم طرح أسهم بين 500 مشارك أو أكثر، يتم تسجيل نشرة الإصدار).
- مكان الأسهم.
- إجراء تسجيل الدولة للتقارير عن نتائج إصدار الأسهم.
سيتعين على الشركة المساهمة التي تم إنشاؤها الاتصال بسلطة التسجيل الإقليمية في جميع الأوقات.
من السمات المميزة لإعادة التنظيم في شكل تحويل أن الكيان القانوني لا يغير اسمه ببساطة.
يتوقف تماما عن ممارسة الأعمال التجارية. يتم إنشاء شركة جديدة في مكانها.ونتيجة لذلك، تعتبر المؤسسة المعاد تنظيمها والتي تم إنشاؤها كيانات قانونية مختلفة.
وهذا يساهم في ظهور عدد كبير من الأخطاء، وليس فقط في التقارير. هذا هو السبب في أنه يستحق التعامل مع الإجراء بمسؤولية ودراسة جميع تعقيدات تنفيذه.
قانون النقل أثناء إعادة التنظيم- وثيقة تؤكد قانونا إعادة تنظيم الشركة. من وقت لآخر، تحتاج الشركة إلى إعادة التنظيم. في الوقت الحالي، لا يوجد نموذج واحد مقبول لقانون النقل أثناء إعادة التنظيم. دعونا ننظر في الجوانب الرئيسية لتشكيل الوثيقة.
يعد إعداد سند النقل ضروريًا إذا تم تنفيذ أحد أشكال إعادة التنظيم: الاندماج والتحويل والامتصاص. في حالة الاستحواذ، يتم تنفيذ الفعل فقط من قبل الشركة المستحوذ عليها.
قانون النقل أثناء إعادة التنظيم. ميزات التصميم
يشير القانون المدني والقوانين التشريعية الأخرى إلى النقاط الرئيسية للتسجيل. الآن سنحاول تقديم بعض الوضوح لك. ويظل السؤال الأكثر إلحاحا: لماذا يلزم سند النقل أثناء إعادة تنظيم الشركة؟
في قانون النقل، ستنعكس جميع التزامات المنظمة تجاه الدائنين والموردين، لأنه يتم الحفاظ عليها أثناء إعادة التنظيم.
تصبح هذه المشكلة ذات أهمية خاصة للشركات التي لديها التزامات تجاه العملاء. على سبيل المثال، عقد بيع وشراء سلع معينة. وتجدر الإشارة إلى أنه يجب تضمين جميع الالتزامات في سند النقل، بغض النظر عما إذا كان هناك نزاع قانوني أم لا.
يشمل قانون النقل أثناء إعادة التنظيم أيضًا تلك الحقوق والالتزامات التي تم إنشاؤها بعد صياغة الفعل، إذا لم يتم تأكيدها بعد في تسجيل الدولة. يجوز لمكتب الضرائب رفض إعادة تنظيم الشركة إذا لم تكن هناك حقيقة نقل الحقوق والالتزامات في سند النقل. كما يحق للشركة رفض إعادة التنظيم إذا لم يتم تقديم المعلومات لتسجيل الدولة.
إن الشرط الإلزامي لإعداد سند النقل ناتج عن الحاجة إلى تأكيد قانوني إلزامي للإجراءات التي يتم تنفيذها.
يكون شكل قانون النقل أثناء إعادة التنظيم موحدًا في بعض الحالاتفي بعض الحالات يتم وضع الفعل بشكل تعسفي. على سبيل المثال، يمكن استخدام سند النقل جاهزًا أو محررًا بأي شكل مناسب.
جميع الأسباب اللازمة للمحاسبة عند تجميعها محددة في المادة 59 من القانون المدني للاتحاد الروسي.
وبناء على هذه الوثيقة، تم نقلها:
- الحسابات المدينة والدائنة، والتي تشمل الضرائب وأقساط التأمين وأجور الموظفين؛
- الممتلكات التي يمكن حسابها بالقيمة المتبقية والقيمة السوقية.
المادة 59. قانون النقل
- يجب أن يتضمن قانون النقل أحكامًا بشأن الخلافة لجميع التزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه فيما يتعلق بجميع دائنيه ومدينيه، بما في ذلك الالتزامات المتنازع عليها بين الأطراف، بالإضافة إلى إجراءات تحديد الخلافة فيما يتعلق بالتغيير في النوع والتكوين وقيمة الممتلكات وظهور وتغيير وإنهاء حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه والتي قد تحدث بعد تاريخ تحرير سند النقل.
- تتم الموافقة على قانون النقل من قبل المؤسسين (المشاركين) للكيان القانوني أو الهيئة التي اتخذت القرار بشأن إعادة تنظيم الكيان القانوني، ويتم تقديمه مع المستندات التأسيسية لتسجيل الدولة للكيانات القانونية التي تم إنشاؤها نتيجة لـ إعادة التنظيم أو إجراء تعديلات على الوثائق التأسيسية للكيانات القانونية القائمة.
إن الفشل في تقديم سند نقل مع المستندات التأسيسية وغياب الأحكام فيه بشأن الخلافة القانونية لجميع التزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه سوف يستلزم رفض تسجيل الدولة للكيانات القانونية التي تم إنشاؤها نتيجة لإعادة التنظيم.
وعلى أساس هذا القانون، يتم القضاء على جميع القضايا الخلافية المحتملة بين المالك القانوني السابق ومن يتولى حقوقه مرة أخرى.
على الرغم من الحاجة إلى إعداد مثل هذه الوثيقة على أساس مادة واحدة من القانون المدني للاتحاد الروسي، هناك بعض الاختلافات في القانون النهائي اعتمادا على نوع إعادة التنظيم الجاري تنفيذها.
الأقسام المطلوب تضمينها في سند النقل:
- عنوان وتاريخ التجميع؛
- الأصول والالتزامات والممتلكات الأخرى لأي نوع من الشركات التي تخضع لإعادة التنظيم؛
- مقدارها؛
- تتم الإشارة إلى جميع الأصول والالتزامات والممتلكات في النص، والذي يتضمن أيضًا بيانات عن القروض والديون؛
- توقيعات رؤساء المنظمات المشاركة في عملية الاندماج؛
- قانون النقل أثناء إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق الاندماج.
في مثل هذه الحالة، تتم إعادة التنظيم من قبل العديد من الكيانات القانونية التي كانت تعمل بشكل منفصل سابقًا.
يتم تنفيذه بالترتيب التالي:
- تسجيل قرار الاندماج.
- إرسال الشركة التي قررت آخر مرة المشاركة في عملية الاندماج القانوني هذا، ترسل، في غضون ثلاثة أيام عمل بعد اعتماد وثيقة الاندماج، قرارًا بشأن تنفيذها إلى مفتشية دائرة الضرائب الفيدرالية المشرفة، والتي تم إرفاق القرار بها؛
- تقوم كل شركة ترغب في أن تصبح جزءًا من كيان قانوني "مندمج" بإرسال البيانات إلى صندوق التقاعد وصندوق التأمينات الاجتماعية خلال ثلاثة أيام عمل؛
- تقوم كل شركة بإخطار جميع الدائنين بالتغيير؛
- تقوم آخر الشركات التي اتخذت القرار بنشر إشعار بإعادة التنظيم مرتين مع استراحة شهرية في جميع المطبوعات المتخصصة والمصرح بها؛
- يتم إعداد الوثائق التأسيسية من قبل جميع الأشخاص المصرح لهم بالمسؤولية عن إعادة التنظيم؛
- يتم الجرد في كل شركة.
فقط بعد ذلك يتم إعداد سند النقل. ويجب أن يتم إعداده من قبل كل من الشركات المشاركة في عملية الاندماج. ويجب أن يشير إلى الحكم المتعلق بالخلافة القانونية.
خيار إعداد مثل هذا الفعل هو تحويل جميع الأصول والالتزامات إلى الميزانية العمومية للخلف القانوني مع إعداد جرد مفصل للمعاملات المنجزة. وتستند هذه الإمكانية إلى الممارسة المقبولة المتمثلة في إعداد الفعل بأي شكل من الأشكال.
انفصال
في الحالة التي يقوم فيها كيان قانوني بإجراء تغييرات على هيكله من خلال التقسيم، يتم استخدام خطوات تكاد تكون مطابقة تمامًا لإعادة التنظيم عن طريق الاندماج.
ولكن هناك فارق بسيط - الخطوة الأولى نحو إعداد سند النقل هي بالضرورة إعداد الميزانية العمومية للفصل.
يتم تحضيره بأي شكل من الأشكال. يتوافق عدد الأعمدة الموجودة فيه مع عدد الكيانات القانونية التي ستصبح في النهاية مشاركين في هذه العملية.
لذلك، في أبسط نسخة من إعداد الميزانية العمومية المنفصلة لكيانين قانونيين تم إنشاؤهما على أساس منظمة مشتركة، يجب أن تحتوي هذه الوثيقة على ثلاثة أعمدة.
يتمثل الاختلاف في ترتيب العمليات التي تسبق إعداد قانون النقل وتوقيعه في الحاجة إلى إرسال بيانات حول التغييرات إلى صندوق التأمين الاجتماعي في غضون خمسة أيام.
تحويل
كيفية إعداد سند نقل عند تحويل شركة مساهمة مغلقة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة؟ بعد اختيار خيار إعادة التنظيم هذا، يجب على رئيس وممثلي قسم المحاسبة تضمين عناصر في إجراء إعداد الفعل المحدد في القسم الأول والتي توضح إجراءات محاسبة الميزانية العمومية والخصم والائتمان للهيكل الجاري تحويله.
يتم وضع قانون النقل أثناء إعادة التنظيم في شكل تحويل بأي شكل من الأشكال. وإذا تم إعداده على شكل جدول فإنه يشير إلى عمودين للكيان القانوني الذي توقف عن العمل والذي يتحول إليه.
إذا كان مطلوبا استخراج من سند النقل أثناء إعادة تنظيم شركة مساهمة مقفلة، يتم تحريره في شكل حر.
الانضمام
كيف يتم إعداد سند النقل أثناء إعادة التنظيم في شكل اندماج؟ يتم استكمال الإجراء القياسي المصاحب لإعادة التنظيم من أي نوع، في هذه الحالة، بنقل جميع التقارير المالية ليس إلى الهيكل الجديد، ولكن إلى الكيان القانوني الذي تم تضمين المنظمة فيه.
ونتيجة لذلك، تجدر الإشارة إلى أن الإعداد الفني لجميع المستندات المصاحبة لعملية إعادة التنظيم بأي شكل من الأشكال أمر بسيط للغاية.
وميزة تدريبهم، بما في ذلك الغياب الوجود الحالي لشكل موحد من الفعل. يسمح نموذج قانون النقل عند الاندماج لممثلي المنظمات باختيار إصدار نموذج التقارير المحاسبية الحالي الموجود بالفعل. إذا رغبت في ذلك، يمكن أن يتخذ مثل هذا الفعل أي شكل آخر.
الميزة الأكيدة هي أيضًا الموقف الصارم تجاه المستندات المقدمة من جانب السلطات الضريبية والتأمين الاجتماعي الفيدرالي.
إذا كانت هناك أخطاء في مثل هذه الوثائق، فإن هذه الهياكل ببساطة لن تقبلها وترسلها للمراجعة. في حالة ظهور مشاكل في إعداد سند النقل والمستندات الأخرى، يمكن لممثلي الأعمال الاتصال بالمستشارين القانونيين ذوي الخبرة.
يعكس قانون النقل أثناء إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة التزامات الكيان القانوني الخاضع للتحويل إلى الشركة الخلف. وبدون هذه الوثيقة، ترفض السلطات الضريبية تسجيل إعادة التنظيم، في حين لا يتم تنظيم إجراءات إعدادها على المستوى التشريعي.
ما هي المعلومات المدرجة في سند النقل؟
قبل البدء في عملية التحول، يجب على الشركة المعاد تنظيمها تسجيل جميع الحقوق والالتزامات والديون الحالية، بما في ذلك المتنازع عليها، لنقلها إلى شركة واحدة أو أكثر على أساس الخلافة. بالضبط ما هي الالتزامات التي سيتم تضمينها في وثيقة النقل تعتمد على شكل إعادة التنظيم. ويعني التحول والاندماج والانضمام الخلافة القانونية الكاملة؛ وفي حالة الانفصال يمكن أن يكون جزئيا.
يشير القانون إلى ما يلي المنقول إلى المؤسسة الجديدة من القديمة:
- الأصول من الناحية النقدية.
- المبلغ الإجمالي للالتزامات.
- قائمة مفصلة بالأصول والالتزامات.
الديون التي نشأت مع شركة ذات مسؤولية محدودة المعاد تنظيمها بعد إعداد الوثيقة، ولكن قبل تسجيل الدولة، تخضع أيضًا للإدراج في قائمة النقل.
عينة من إعداد سند النقل
لا يوجد نموذج خاص لإعداد سند النقل. تم إعداد الوثيقة بشكل حر، والشيء الرئيسي في محتواها هو بيان حقيقة نقل جميع حقوق والتزامات الشركة ذات المسؤولية المحدودة المعاد تنظيمها إلى الخلف القانوني. هناك شرط إلزامي آخر لتنفيذ الفعل وهو أنه يجب أن تتم الموافقة عليه من قبل الأشخاص الذين اتخذوا القرار بشأن إعادة التنظيم.
وبخلاف ذلك، تحدد كل شركة بشكل مستقل شكل وهيكل الوثيقة. تتضمن عينة نموذجية من سند النقل لإعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة الأقسام التالية:
- عنوان الوثيقة.
- تاريخ ومكان التسجيل.
- عبارة تؤكد حقيقة نقل الحقوق والالتزامات من الشركة (أ) إلى الشركة (ب). في هذه الفقرة من الضروري تدوين أسماء الشركتين مع الإشارة إلى الأشكال التنظيمية والقانونية والأسماء الكاملة للمديرين الموقعين على الفعل نيابة عن الطرفين.
- قائمة بالممتلكات المنقولة مبيناً قيمتها الدفترية في تاريخ تحرير التصرف.
- مبالغ الحسابات المستحقة القبض.
- الالتزامات تجاه الدائنين والأطراف المقابلة والميزانية والموظفين وما إلى ذلك.
- توقيعات الأطراف.
- علامة الموافقة.
إذا كانت قوائم الأصول والالتزامات تتضمن عدداً كبيراً من البنود، فمن المستحسن إدراجها في الملحق. اترك القيمة الإجمالية للعقار ومبلغ الديون في النص الرئيسي، وقدم تفصيلها في أوراق منفصلة مع الإشارة إلى وجود صفحات إضافية تشكل جزءًا لا يتجزأ من الوثيقة.
يمكن تكييف ما ورد أعلاه ليناسب منظمة معينة، وتغيير محتواها وبنيتها بناءً على احتياجاتك.
كم عدد الأفعال التي يجب وضعها أثناء إعادة التنظيم؟
أما بالنسبة لعدد الأعمال المطلوبة فيتحدد حسب نوع إعادة التنظيم:
- وبما أن التحول يعني الخلافة الشاملة بين الشركة القديمة والجديدة، فقد تم استبعاد ذكر الفعل من قائمة الأوراق الإلزامية على المستوى التشريعي، لكنه غالبا ما يظل مطلوبا "على أرض الواقع"؛
- يتم إعداد قانون النقل لإعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة في شكل اندماج من قبل كل شركة مشاركة في عملية الاندماج؛
- ويتم الاندماج عن طريق نقل الممتلكات والديون وفقا للجرد الذي أعدته الشركة المستحوذ عليها.
إذا انفصلت الشركة التابعة عن الشركة، فإنها لا تنتهي من الوجود. ولذلك، ليست كل الأصول والديون قابلة للنقل، بل جزء منها. في السابق، كان يتم نقل الالتزامات بين المنظمات على أساس الميزانية العمومية للفصل، ولكن اعتبارًا من 1 يوليو 2014، تم لعب دورها من خلال القانون. إذا تم فصل العديد من "الشركات التابعة" عن المنظمة في وقت واحد، فإن قانون النقل أثناء إعادة تنظيم الشركة ذات المسؤولية المحدودة في شكل فرعية يتم إعداده بواسطة "الرئيس" لكل منها على حدة.
من ينبغي أن تكون التوقيعات على الفعل؟
كقاعدة عامة، يعتبر هذا القانون وثيقة ثنائية. ومع ذلك، هذا ليس هو الحال دائمًا أثناء إعادة التنظيم. في حالة التحول والإشعاع والعرض، في وقت إعداد الفعل، لم تكن الشركة الخلف موجودة رسميًا بعد، نظرًا لأن إنشائها نتيجة لإعادة التنظيم غير مسجل في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية . ومن المنطقي أنه لا يوجد من يوقع الوثيقة من جانب الشركة المستقبلة - ولم يتم تعيين المدير بعد.
يسجل قانون النقل أثناء إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة في شكل انتساب نقل الالتزامات بين الكيانات القانونية القائمة. ويمكن لرؤساء المنظمتين أن يضعوا توقيعهم على واقعة القبول والنقل. ولكن هذا الشرط لم يذكر في أي مكان. إن عدم وجود "توقيع" من مدير الطرف المتلقي لا يجعل الوثيقة غير شرعية ولا يمكن أن تصبح سببا لرفض التسجيل. كما لا يتعارض مع القانون عدم وجود أختام على سند النقل.
لكن بدون موافقة المبادرين يعتبر الفعل باطلا. يجب على الهيئة التي قررت إعادة تنظيم الشركة ذات المسؤولية المحدودة - المؤسس الوحيد أو الاجتماع العام للمشاركين - الموافقة على قائمة الحقوق والالتزامات المنقولة وتسجيل هذه الحقيقة.
يمكن عقد اجتماع بشأن مسألة الموافقة على القانون في أي وقت أثناء إجراء إعادة التنظيم. من الأكثر ملاءمة وضع قانون أثناء إعداد البيانات المالية: ستصبح البيانات "الجديدة" عن الأصول والالتزامات أساس مستند النقل. وحينها ينبغي عقد اجتماع للمشاركين للموافقة عليه.
يجب الإشارة إلى رابط المحضر الذي تم إعداده بناءً على نتائج الاجتماع في سند النقل في الحقل "تمت الموافقة عليه". وزارة المالية الروسية في توصياتها المنهجية (الأمر رقم 44 ن بتاريخ 20 مايو 2003) لها رأي مماثل: من الأفضل أن يتزامن مع تاريخ الموافقة في وقت الميزانية العمومية المؤقتة أو تقديم التقارير.
في وقت تسجيل حالة إعادة التنظيم، يجب صياغة قانون النقل وتوقيعه والموافقة عليه وتقديمه إلى دائرة الضرائب الفيدرالية مع طلب لإجراء تعديلات على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.
